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证券代码： 603878                证券简称：武进不锈 债券代码： 113671                债券简称：武进转债            国泰海通证券股份有限公司          对于江苏武进不锈股份有限公司                  取消监事会之                临时受托管束事务讲述                  债券受托管束东说念主        （中国（上海）解放贸易检会区商城路 618 号）                 伏击声明   本讲述依据《公司债券刊行与走动管束宗旨》（以下简称“《管束宗旨》”） 《公司债券受托管束东说念主执业行为准则》《江苏武进不锈股份有限公司向不特定对象 刊行可挪动公司债券之债券受托管束公约》（以下简称“《受托管束公约》”）《江 苏武进不锈股份有限公司向不特定对象刊行可挪动公司债券召募评释书》（以下简 称“《可转债召募评释书》”）《江苏武进不锈股份有限公司第五届董事会第十次 会议决议公告》《江苏武进不锈股份有限公司第五届监事会第七次会议决议公告》 《江苏武进不锈股份有限公司对于取消监事会并蜕变及干系轨制的公 告》《江苏武进不锈股份有限公司2025年第二次临时鞭策大会决议公告》等干系公 开信息透露文献以及江苏武进不锈股份有限公司（以下简称“刊行东说念主”或“公司”） 提供的干系贵府等，由本次债券受托管束东说念主国泰海通证券股份有限公司（以下简称 “国泰海通”）编制。   本讲述不组成对投资者进行或不进行某项行为的推选观点，投资者冒昧干系 事宜作念出寂寞判断，而不应将本讲述中的任何内容据以行为国泰海通所作的承诺或 声明。在职何情况下，投资者依据本讲述所进行的任何行为或不行为，国泰海通不 承担任何包袱。    经中国证券监督管束委员会出具的《对于欢跃江苏武进不锈股份有限公司向 不特定对象刊行可挪动公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1353 号），江苏 武进不锈股份有限公司向不特定对象刊行可转债公司债券 3,100,000.00 张，每张 面值为东说念主民币 100 元，召募资金总数为东说念主民币 310,000,000.00 元。扣除刊行用度 东说念主民币 10,233,490.55 元（不含税）后，实践召募资金净额为东说念主民币 299,766,509.45 元。上述召募资金已在 2023 年 7 月 14 日一齐到位，并经立信司帐师事务所（特 殊平庸合股）审验，出具了信会师报字[2023]第 ZA14899 号《验资讲述》。    经上海证券走动所欢跃，公司本次刊行可挪动公司债券于 2023 年 8 月 3 日 起在上海证券走动所挂牌走动，债券简称“武进转债”，债券代码“113671”。 二、本次债券的主要条件    江苏武进不锈股份有限公司。    江苏武进不锈股份有限公司向不特定对象刊行可挪动公司债券。    本次可转债的刊行总数为东说念主民币 31,000.00 万元，刊行数目为 3,100,000 张。    本次刊行的可转债每张面值为东说念主民币 100.00 元，按面值刊行。    本次刊行的可转债的存续期限为自觉行之日起六年，即自 2023 年 7 月 10 日 至 2029 年 7 月 9 日。    第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、 第六年 2.00%    本次刊行的可转债选拔每年付息一次的付息样子，到期反璧本金和临了一年 利息。    年利息指可转债抓有东说念主按抓有的可转债票面总金额自可转债刊行首日起每 满一年可享受确当期利息。    年利息的规划公式为：    I=B1×i    其中，I 为年利息额，B1 为本次刊行的可转债抓有东说念主在计息年度（以下简称 “畴前”或“每年”）付息债权登记日抓有的可转债票面总金额，i 为可转债确当 年票面利率。   （1）本次刊行的可转债选拔每年付息一次的付息样子，计息肇端日为可转债 刊行首日。   （2）付息日：每年的付息日为本次刊行的可转债刊行首日起每满一年确当日， 如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个往畴昔，顺延技术不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度联系利息和股利的包摄等事项， 由公司董事会或董事会授权东说念主士凭据干系法律、法例及上海证券走动所的法则确 定。   （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一往畴昔， 公司将在每年付息日之后的五个往畴昔内支付畴前利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）肯求挪动成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其抓有 东说念主支付本计息年度及以后计息年度的利息。   （4）在本次刊行的可挪动公司债券到期日之后的五个往畴昔内，公司将偿还 总计到期未转股的可挪动公司债券本金及临了一年利息。   （5）本次刊行的可转债抓有东说念主所取得利息收入的应付税项由可转债抓有东说念主承 担。    本次刊行的可挪动公司债券转股期自觉行完了之日（2023 年 7 月 14 日，T+4 日）起满 6 个月后的第一个往畴昔起至可挪动公司债券到期日（2029 年 7 月 9 日）止，即 2024 年 1 月 14 日至 2029 年 7 月 9 日。（如遇法定节沐日或休息日 延至自后的第 1 个责任日；顺延技术付息款项不另计息）。    由于公司实施 2023 年年度权益分拨，“武进转债”的转股价钱由 8.55 元/股 支柱为 8.02 元/股。具体内容详见公司于 2024 年 6 月 7 日在指定信息透露媒体 透露的《对于实施 2023 年度权益分拨支柱“武进转债”转股价钱的公告》（公 告编号：2024-037）。    由于公司实施 2024 年年度权益分拨，“武进转债”的转股价钱由 8.02 元/股 支柱为 7.93 元/股。具体内容详见公司于 2025 年 6 月 13 日在指定信息透露媒体 透露的《对于实施 2024 年度权益分拨支柱“武进转债”转股价钱的公告》（公告 编号：2025-031）    本次刊行的可挪动公司债券的起首转股价钱为 8.55 元/股，不低于召募评释 书公告日前二十个往畴昔公司 A 股股票走动均价（若在该二十个往畴昔内发生 过因除权、除息引起股价支柱的情形，则对支柱前去畴昔的走动均价按过程相应 除权、除息支柱后的价钱规划）和前一个往畴昔公司 A 股股票走动均价。   前二十个往畴昔公司股票走动均价=前二十个往畴昔公司股票走动总数/该 二十个往畴昔公司股票走动总量。   前一个往畴昔公司股票走动均价=前一个往畴昔公司股票走动总数/该日公 司股票走动总量。   在本次刊行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等 情况（不包括因可挪动公司债券转股加多的股本）使公司股份发生变化时，将相 应进行转股价钱的支柱。具体支柱宗旨如下：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派发现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P1 为支柱后转股价，P0 为支柱前转股价，n 为该次送股率或转增股 本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次 每股派送现款股利。   当公司出现上述股份和/或鞭策权益变化时，将规律进行转股价钱支柱，并 在上海证券走动所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登转股价钱支柱的公告，并于公告中载明转股价钱支柱日、支柱宗旨 及暂停转股技术（如需）。当转股价钱支柱日为本次刊行的可转债抓有东说念主转股申 请日或之后，挪动股份登记日之前，则该抓有东说念主的转股肯求按公司支柱后的转股 价钱执行。   当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数目和/或鞭策权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债抓有东说念主的债权利益 或转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照公正、公正、公允的原则以及充分保 护可转债抓有东说念主权益的原则支柱转股价钱。联系转股价钱支柱内容及操作宗旨将 依据其时国度联系法律法例及证券监管部门的干系法则来制订。   本次刊行的可转债抓有东说念主在转股期内肯求转股时，转股数目的规划样子为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q 指可转债抓有东说念主肯求转股的数目； V 指可转债抓有东说念主肯求转股的可转债票面总金额；P 指肯求转股当日灵验的转股 价。   可挪动公司债券抓有东说念主肯求挪动成的股份须为整数股。转股时不及挪动为一 股的可转债余额，公司将按照上海证券走动所等部门的联系法则，在可转债抓有 东说念主转股当日后的五个往畴昔内以现款兑付该可转债余额及该余额所对应确当期 应计利息。   在本次刊行的可转债存续技术，当公司 A 股股票在职意贯穿三十个往畴昔 中至少有十五个往畴昔的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权 提议转股价钱向下修正决策并提交公司鞭策大会审议表决。   上述决策须经出席会议的鞭策所抓表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，抓有本次刊行的可转债的鞭策应当侧目。修正后的转股价钱 应不低于前述的鞭策大会召开日前二十个往畴昔公司股票走动均价和前一个交 易日公司股票走动均价之间的较高者。同期，修正后的转股价钱不得低于最近一 期经审计的每股净财富值和股票面值。   若在前述三十个往畴昔内发生过转股价钱支柱的情形，则在转股价钱支柱日 前的往畴昔按支柱前的转股价钱和收盘价规划，在转股价钱支柱日及之后的走动 日按支柱后的转股价钱和收盘价规划。    如公司决定向下修正转股价钱，公司将在上海证券走动所网站 （www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息透露媒体上刊登干系公告， 公告修正幅度、股权登记日和暂停转股技术（如需）等联系信息。从股权登记日 后的第一个往畴昔（即转股价钱修正日）起首收复转股肯求并执行修正后的转股 价钱。    若转股价钱修正日为转股肯求日或之后，挪动股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价钱执行。    在本次刊行的可转债期满后五个往畴昔内，公司将以本次刊行的可转债的票 面面值 110%（含临了一期年度利息）的价钱向可转债抓有东说念主赎回一齐未转股的 本次可转债。    在本次刊行的可转债转股期内，当下述两种情形的随性一种出刻下，公司有 权决定按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回一齐或部分未转股的可转债：   （1）在本次刊行的可转债转股期内，如若公司股票在职何贯穿三十个往畴昔 中至少有十五个往畴昔的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）。   （2）当本次刊行的可转债未转股余额不及 3,000 万元时。    当期应计利息的规划公式为：IA=B2×i×t/365    IA：指当期应计利息；    B2：指本次刊行的可转债抓有东说念主抓有的将赎回的可转债票面总金额；    i：指可转债畴前票面利率；    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实践日期天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个往畴昔内发生过转股价钱支柱的情形，则在支柱前的往畴昔 按支柱前的转股价钱和收盘价钱规划，支柱后的往畴昔按支柱后的转股价钱和收 盘价钱规划。   本次刊行的可转债临了两个计息年度，如若公司 A 股股票在职何贯穿三十 个往畴昔的收盘价钱低于当期转股价钱的 70%时，可转债抓有东说念主有权将其抓有 的一齐或部分可转债按面值加上圈套期应计利息的价钱回售给公司。   若在上述往畴昔内发生过转股价钱因派送股票股利、转增股本、增发新股（不 包括因本次刊行的可转债转股而加多的股本）、配股以及派送现款股利等情况而 支柱的情形，则在支柱前的往畴昔按支柱前的转股价钱和收盘价钱规划，在支柱 后的往畴昔按支柱后的转股价钱和收盘价钱规划。如若出现转股价钱向下修正的 情况，则上述“贯穿三十个往畴昔”须从转股价钱支柱之后的第一个往畴昔起重 新规划。   本次刊行的可转债临了两个计息年度，可转债抓有东说念主在每年回售条件初度满 足后可按上述商定条件欺诈回售权一次，若在初度知足回售条件而可转债抓有东说念主 未在公司届时公告的回售讲述期内讲述并实施回售的，该计息年度弗成从头使回 售权，可转债抓有东说念主弗成屡次欺诈部分回售权。   在本次刊行的可转债存续期内，若公司本次刊行的可转债召募资金投资格式 的实施情况与公司在召募评释书中的承诺情况比较出现要紧变化，且该变化被上 海证券走动所认定为改变召募资金用途的，可转债抓有东说念主享有一次回售的权利。 可转债抓有东说念主有权将其抓有的可转债一齐或部分按面值加上圈套期应计利息的价 格回售给公司。可转债抓有东说念主在附加回售条件知足后，不错在公司公告后的附加 回售讲述期内进行回售，该次附加回售讲述期内空幻施回售的，弗成从头使附加 回售权。   当期应计利息的规划公式为：IA=B3×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B3：指本次刊行的可转债抓有东说念主抓有的将回售的可转债票面总金额；   i：指可转债畴前票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实践日期天 数（算头不算尾）。   因本次刊行的可转债转股而加多的本公司股票享有与原股票同等的权益，在 股利披发的股权登记日当日登记在册的总计平庸股鞭策（含因可转债转股酿成的 鞭策）均参与当期股利分配，享有同等权益。   本次刊行的可转债向刊行东说念主在股权登记日（2023 年 7 月 7 日，T-1 日）收市 后中国结算上海分公司登记在册的原鞭策优先配售，原鞭策优先配售后余额部分 （含原鞭策毁灭优先配售部分）选拔网上通过上交所走动系统向社会公众投资者 发售的样子进行，余额由保荐机构及联席主承销商包销。   参与可转债申购的投资者应当相宜《对于可挪动公司债券适宜性管束干系事 项的告知》（上证发〔2022〕91 号）的干系要求。   投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。团结投资者使用多个证 券账户参与团结只能转债申购的，或投资者使用团结证券账户屡次参与团结只能 转债申购的，以该投资者的第一笔申购为灵验申购，其余申购均为无效申购。   投资者应纠合行业监管要求及相应的财富限度或资金限度，合理细目申购金 额，不得超财富限度申购。保荐机构及联席主承销商发现投资者不顺从行业监管 要求，向上相应财富限度或资金限度申购的，则该配售对象的申购无效。投资者 应自主抒发申购意向，不得综合寄托证券公司代为申购。  （1）向刊行东说念主的原 A 股鞭策优先配售：刊行公告公布的股权登记日（即 2023 年 7 月 7 日，T-1 日）收市后登记在册的刊行东说念主 A 股鞭策。  （2）网上刊行：抓有中国证券登记结算有限包袱公司上海分公司证券账户的 当然东说念主、法东说念主、证券投资基金、相宜法律法则的其他投资者等（国度法律、法例 约束者之外），参与可转债申购的投资者应当相宜《对于可挪动公司债券适宜性 管束干系事项的告知》（上证发〔2022〕91 号）的干系要求。  （3）本次刊行的保荐机构及联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。   本次向不特定对象刊行的可挪动公司债券将向刊行东说念主在股权登记日（2023 年 7 月 7 日，T-1 日）收市后登记在册的原鞭策优先配售。  （1）依照其所抓有的本次可转债数额享有商定利息；  （2）凭据《可转债召募评释书》商定的条件将所抓有的可转债转为公司 A 股 股票；  （3）凭据《可转债召募评释书》商定的条件欺诈回售权；  （4）依照法律、法例及《公司规定》的法则转让、赠与或质押其所抓有的可 转债；  （5）依照法律、《公司规定》的法则取得联系信息；  （6）按《可转债召募评释书》商定的期限和样子要求公司偿付可转债本息；  （7）依照法律、法例等干系法则参与或寄托代理东说念主参与债券抓有东说念主会议并行 使表决权；  （8）法律、行政法例及《公司规定》所赋予的其行为公司债权东说念主的其他权利。  （1）顺从公司刊行本次可转债条件的干系法则；  （2）依其所认购的可转债数额交纳认购资金；  （3）顺从债券抓有东说念主会议酿成的灵验决议；  （4）除法律、法例法则及《可转债召募评释书》商定之外，不得要求公司提 前偿付可转债的本金和利息；  （5）法律、行政法例及《公司规定》法则应当由可转债抓有东说念主承担的其他义 务。  （1）当公司提议变更本次《可转债召募评释书》商定的决策时，对是否欢跃 公司的建议作出决议，但债券抓有东说念主会议不得作出决议欢跃公司不支付本次债券 本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转债召募评释书》中的赎回或回售条 款等；  （2）当公司未能如期支付可转债本息时，对是否欢跃干系科罚决策作出决议， 对是否寄托债券受托管束东说念主通过诉讼等法子强制公司和担保东说念主（如有）偿还债券 本息作出决议，对是否寄托债券受托管束东说念主参与公司的整顿、息争、重组概况破 产的法律法子作出决议；  （3）当公司减资（因职工抓股筹谋、股权激勉或公司为证据公司价值及鞭策 权益所必须回购股份导致的减资之外）、合并、分立、闭幕概况肯求歇业时，对 是否接纳公司提议的建议，以及欺诈债券抓有东说念主照章享有的权利决策作出决议；  （4）当担保东说念主（如有）或担保物（如有）发生要紧不利变化时，对欺诈债券 抓有东说念主照章享有权利的决策作出决议；  （5）当发生对债券抓有东说念主权益有要紧影响的事项时，对欺诈债券抓有东说念主照章 享有权利的决策作出决议；  （6）在法律法则许可的界限内对债券抓有东说念主会议司法的修改作出决议；  （7）对变更、解聘债券受托管束东说念主作出决议；  （8）法律、行政法例和秩序性文献法则应当由债券抓有东说念主会议作出决议的其 他情形。 东说念主会议：  （1）公司拟变更《可转债召募评释书》的商定；  （2）公司弗成如期支付本次可转债本息；  （3）拟修改债券抓有东说念主会议司法；  （4）公司发生减资（因职工抓股筹谋、股权激勉或公司为证据公司价值及股 东权益所必须回购股份导致的减资之外）、合并、分立、闭幕概况肯求歇业；  （5）担保东说念主（如有）或担保物（如有）发生要紧不利变化；  （6）公司管束层弗成闲居履行职责，导致公司债务反璧智力濒临严重不细目 性，需要照章选择行为的；  （7）公司提议债务重组决策的；  （8）拟解聘、变更债券受托管束东说念主或债券受托管束公约的主要内容；  （9）发生其他对债券抓有东说念主权益有要紧骨子影响的事项；  （10）凭据法律、法例、中国证监会、上海证券走动所及本司法的法则，应 当由债券抓有东说念主会议审议并决定的其他事项。  下列机构或东说念主士不错提议召开债券抓有东说念主会议： 书面提议；       公司可转债召募资金投资格式及召募资金使用筹谋具体情况如下：                                                     单元：东说念主民币万元  序号               格式称呼                    总投资额            拟干预召募资金                     共计                        46,836.56     31,000.00       公司已制定召募资金管束干系轨制，本次刊行可转债的召募资金将存放于公 司董事会决定的专项账户中，召募资金账户如下：           开户银行                 银行账号                       账户类别       中国农业银行常州郑陆支行        10604801040022825           召募资金专户       中国确立银行常州郑陆支行       32050162675000000607         召募资金专户       江南农村贸易银行郑陆支行         1078800000027833           召募资金专户        兴业银行常州天宁支行         406060100100061610          召募资金专户       收尾本讲述出具之日，上述召募资金专项账户已刊出。       本次刊行的可挪动公司债券不提供担保。       为全面贯彻落实最新法律法例要求，确保公司治理与监管法则保抓同步，进 一步秩序公司运作机制，训诲公司治理水平，凭据 2024 年 7 月 1 日起实施的新 《中华东说念主民共和国公司法》以及《上市公司规定带领（2025 年 3 月蜕变）》《上 市公司鞭策会司法（2025 年 3 月蜕变）》《上海证券走动所股票上市司法（2025 年 4 月蜕变）》等干系法律法例、秩序性文献的法则，纠合公司实践情况，公司 决定取消公司监事会的建立，《监事会议事司法》等监事会干系轨制相应废止。 原监事会的权利由董事会审计委员会相连。       公司于 2025 年 9 月 25 日召开了江苏武进不锈股份有限公司 2025 年第二次临 时鞭策大会，经公司鞭策大会审议通过，新公司规定自鞭策大和会过之日起奉行， 公司第五届监事会履职期限在本次蜕变规定实施后自动到期，公司不再设监事、 监事会。  公司前述蜕变公司规定并取消监事会事项相宜《可转债召募评释书》的商定， 不会对公司日常管束、坐褥筹谋及偿债智力产生要紧不利影响。  国泰海通行为江苏武进不锈股份有限公司向不特定对象刊行可挪动公司债 券的债券受托管束东说念主，凭据《公司债券刊行与走动管束宗旨》《公司债券受托 管束东说念主执业行为准则》等干系法则及与刊行东说念主坚强的上述债券的《受托管束协 议》的商定，出具本临时受托管束事务讲述，就刊行东说念主取消监事会的事项指示 投资者证据干系风险。  联系受托管束东说念主的具体履职情况，请斟酌受托管束东说念主的指定推敲东说念主。  推敲东说念主：张文霞、倪霆  推敲电话：021-38677807  （以下无正文）